?????????江蘇益友天元（南京）律師事務(wù)所

???????????關(guān)于南京紅太陽股份有限公司

(資料圖)

??????????????????法律意見書

地址：江蘇省南京市建鄴區(qū)泰山路?151?號新麗華中心?19?層/22?層???郵編：221000

?????????????????二〇二三年六月

??????????????????????????????法律意見書

?????????江蘇益友天元（南京）律師事務(wù)所

???????????關(guān)于南京紅太陽股份有限公司

?????????????????法律意見書

?????????????????????????益友證紅太陽字（2023）第?1?號

致：南京紅太陽股份有限公司

??江蘇益友天元（南京）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受南京?紅太陽

股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派魏夢、周賀律師（以?下簡稱

“本所律師”）出席了公司?2022?年年度股東大會（以下簡稱“本次股東?大

會”），對本次股東大會進行見證并發(fā)表法律意見。

??為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)文?件和材

料，并得到公司如下保證：公司向本所提供的用于出具本法律意見書所?必需的

原始書面材料、副本材料、電子文檔或口頭陳述真實、完整、有效，不?存在虛

假陳述、重大遺漏或隱瞞，所有副本材料與復印件均與原件一致。

??本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，?本法律

意見書不得用于其它任何目的。本所律師同意將本法律意見書作為本次?股東大

會所必備的法律文件進行公告，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任。

??本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神?，就公

司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格?、表決

方式、表決程序及表決結(jié)果等事宜出具法律意見如下：

??一、本次股東大會的召集、召開程序

??（一）本次股東大會的召集程序

提請召開公司?2022?年年度股東大會的議案》，決定召開本次股東大會。

刊登了《南京紅太陽股份有限公司關(guān)于召開?2022?年年度股東大會的通知》（以

????????????????????????????????????????法律意見書

下簡稱“《通知》”），《通知》載明本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)?絡(luò)投票

相結(jié)合的方式，并公告了本次股東大會現(xiàn)場會議召開的時間、地點、股?權(quán)登記

日、出席對象、會議審議事項、現(xiàn)場會議登記方法、網(wǎng)絡(luò)投票時間及程?序等內(nèi)

容。

???（二）本次股東大會的召開

???本次股東大會現(xiàn)場會議于?2023?年?6?月?21?日下午?14?點?30?分在南京市高淳

經(jīng)濟開發(fā)區(qū)古檀大道?18?號公司會議室如期召開。本次股東大會召開時間、地點

與《通知》規(guī)定相一致。

???除現(xiàn)場會議外，公司還通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票?系統(tǒng)進

行網(wǎng)絡(luò)投票，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為?2023?年?6?月

統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為?2023?年?6?月?21?日上午?9:15?至下午?15:00?期間的任意

時間。

???本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、?《上市

公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

???二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

???（一）出席本次股東大會人員的資格

券交易所收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊?的《股

東名冊》和出席本次股東大會現(xiàn)場會議股東的身份證明、持股憑證、授?權(quán)委托

書等，對出席現(xiàn)場會議股東的資格進行了驗證。

???出席本次股東大會的股東及股東代表共計【64】人，代表有表決權(quán)股?份

【199393892】股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)【580772873】股的【34.3325?】%。

其中，參與本次會議的中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人?員以及

單獨或者合計持有公司?5%以上股份的股東以外的其他股東）共【63】人，代表

有表決權(quán)股份【34369861】股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)【580772873】股的

【5.9180】%。具體如下：

?????????????????????????????????????????法律意見書

???（1）現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代表【4】人，代表有表?決權(quán)股

份?【?165974331?】?股?，?占?公?司?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?【?580772873?】?股?的

【28.5782】%；

???（2）通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東【58】人，代表有表決權(quán)股份【33419561】股，

占公司有表決權(quán)股份總數(shù)【580772873】股的【5.7543】%。

???公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師出席、列席了本次?股東大

會。

???經(jīng)本所律師審查，上述出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》?、

《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》?的有關(guān)

規(guī)定，均合法有效。

???（二）召集人資格

???本次股東大會系經(jīng)公司第九屆董事會第七次會議作出決議后由董事會?召集，

符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，召集人資格合法有效。

???本所律師認為，本次股東大會的召集人資格符合《公司法》、《上?市公司

股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定?，合法

有效。

???三、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結(jié)果

???（一）本次股東大會現(xiàn)場會議就《通知》中列明的審議議案以記名?投票方

式進行了表決，按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定由股東推選代表?2?名、

監(jiān)事推選代表?1?名及本所?2?位律師共同參與進行了計票、監(jiān)票，并當場公布表

決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了參加本?次股東

大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決情況。

???（二）本次股東大會投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)?投票的

表決結(jié)果，并對中小投資者的投票結(jié)果進行了單獨統(tǒng)計。

???根?據(jù)?現(xiàn)?場?投?票?和?網(wǎng)?絡(luò)?投?票?的?合?并?統(tǒng)?計?結(jié)果?，?列?入?本次?股?東?大?會審議的

《2022?年年度股東大會的議案》表決情況與結(jié)果，及中小投資者對該議案的表

決情況如下：

???????????????????????????????????????????法律意見書

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權(quán)?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【0.4062】%；棄權(quán)【100】股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權(quán)【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權(quán)?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【0.4062】%；棄權(quán)【100】股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權(quán)【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權(quán)?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【0.4062】%；棄權(quán)【100】股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權(quán)【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權(quán)?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

???????????????????????????????????????????法律意見書

【0.4062】%；棄權(quán)【100】股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權(quán)【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198550291】?股，?占?出席?會議?有?表決?權(quán)?股份總數(shù)的

【?99.5769?】?%?；?反?對?【?843501?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【0.4230】%；棄權(quán)【100】股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33526260】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【97.5455】%；反對【843501】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【2.4542】%；棄權(quán)【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權(quán)?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【0.4062】%；棄權(quán)【100】股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權(quán)【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

議案》。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198571591】?股，?占?出席?會議?有?表決?權(quán)?股份總數(shù)的

【?99.5876?】?%?；?反?對?【?822201?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【0.4124】%；棄權(quán)【100】股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33547560】股，占出席會議的?中小投

????????????????????????????????????????????法律意見書

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【97.6075】%；反對【822201】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【2.3922】%；棄權(quán)【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

案》。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198151891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權(quán)?股份總數(shù)的

【?99.3771?】?%?；?反?對?【?1241901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【0.6228】%；棄權(quán)【100】股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33127860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【96.3864】%；反對【1241901】股，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【3.6133】%；棄權(quán)【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198714991】?股，?占?出席?會議?有?表決?權(quán)?股份總數(shù)的

【?99.6595?】?%?；?反?對?【?656301?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【?0.3291?】?%?；?棄?權(quán)?【?22600?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【0.0113】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33690960】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【98.0247】%；反對【656301】股?，占出

席?會?議?的?中?小?投?資?者?所?持?有?的?有?效?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的【1.9095?】?%?；?棄?權(quán)

【?22600?】?股?，?占?出?席?會?議?的?中?小?投?資?者?所?持?有?的?有?效?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【0.0658】%。

???本提案為特別決議事項，已獲得出席本次股東大會所有股東所持有?效表決

權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上審議通過。

???總?表?決?情?況?：?同?意【33548760?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

【?97.6110?】?%?；?反?對?【?821000?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權(quán)?股?份?總?數(shù)?的

?????????????????????????????法律意見書

【2.3887】%；棄權(quán)【101】股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

??其中，中小投資者表決情況：同意【33548760】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【97.6110】%；反對【821000】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【2.3887】%；棄權(quán)【101】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.0003】%。

??本提案涉及關(guān)聯(lián)事項，公司關(guān)聯(lián)股東回避表決。

??特此決議。

??四、結(jié)論意見

??綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公?司

法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司?章程》

的有關(guān)規(guī)定，出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法、有效，?本次股

東大會的表決方式、表決程序及表決結(jié)果均合法、有效。

（以下無正文）

???????????????????????????????法律意見書

（本頁無正文，為《江蘇益友天元（南京）律師事務(wù)所關(guān)于南京紅太陽股份有

限公司?2022?年年度股東大會的法律意見書》的簽章頁）

江蘇益友天元（南京）律師事務(wù)所（公章）

律所負責人（簽字）：?????????????經(jīng)辦律師（簽字）：

???趙鳴????????????????????魏?夢

?????????????????????????周?賀

???????????????????????????????????年???月???日

查看原文公告

關(guān)鍵詞：